上交所总经理蔡建春：建议加快推进多层次REITs市场建设

摘要： “2024年投服中心提起5起股东代位诉讼，对3起法院已受理的案件交纳案件受理费近900万元。此前投服中心还曾因无力承担约3200万元案件受理费，而无法继续推进股东代位诉讼。”3月8...

“2024年投服中心提起5起股东代位诉讼，对3起法院已受理的案件交纳案件受理费近900万元。此前投服中心还曾因无力承担约3200万元案件受理费，而无法继续推进股东代位诉讼。”3月8日，澎湃新闻记者获悉，今年全国两会期间，全国政协委员、上海证券交易所总经理蔡建春建议，降低投资者保护机构维权的经济负担，强化投资者保护机构支持投资者维权救济的司法保障。

此外，蔡建春还建议，为更好发挥不动产投资信托基金（REITs）市场盘活存量资产、扩大有效投资的功能，在前期改革工作的基础上，进一步做深做实，加快推进多层次REITs市场建设。

建议修改《代表人诉讼司法解释》

2019年修改的《证券法》推出了一系列证券诉讼改革，正式建立特别代表人诉讼制度，豁免投资者保护机构提起股东代位诉讼持股比例和持股期限的限制等。2020年7月，最高人民法院发布《代表人诉讼司法解释》，建立了特别代表人诉讼制度的配套司法制度。

“中证中小投资者服务中心（简称投服中心）等投资者保护机构持续履行法定职责，发挥了积极作用。从实践情况来看，当前投资者保护机构依法履职时仍面临一些困难，制约其更好发挥专业作用。”蔡建春说道。

在蔡建春看来，共有三方面不足。一是司法实践中将普通代表人诉讼作为特别代表人诉讼的前置程序，但因普通代表人诉讼和特别代表人诉讼管辖法院不同，客观导致诉讼程序衔接复杂，协调难度大，影响了特别代表人诉讼启动效率。二是《代表人诉讼司法解释》仅规定特别代表人诉讼案件不预交案件受理费，未对投资者保护机构提起股东代位诉讼作出安排。实践中，高额案件受理费对于投资者保护机构这类公益性组织形成较为沉重的经济负担，影响了股东代位诉讼功能发挥。三是目前投资者保护机构提起的支持诉讼案件仅有个别被法院选取作为示范案件，投资者保护机构在“示范判决+诉调对接”的积极作用尚未有效发挥。

因此，蔡建春建议从三个方面完善制度设计，强化投资者保护机构发挥作用的司法保障。一是修改《代表人诉讼司法解释》等，允许投资者保护机构对欺诈发行、重大违法强制退市等重大典型案件可不经普通代表人诉讼程序，直接提起特别代表人诉讼。二是在相关司法解释、司法政策文件中明确投资者保护机构提起的股东代位诉讼不预交案件受理费，降低投资者保护机构维权的经济负担。三是修改《关于全面推进证券期货纠纷多元化解机制建设的意见》，明确指出法院优先将投资者保护机构支持诉讼案件作为示范判决，引导其他当事人通过调解等证券期货纠纷多元化解机制解决纠纷，充分发挥投资者保护机构在“示范判决+诉调对接”机制中的积极作用。

推动多层次REITs市场建设

党的二十届三中全会明确提出，健全投资和融资相协调的资本市场功能，促进资本市场健康稳定发展。国务院印发《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，明确提出推动REITs市场高质量发展。自2020年4月REITs试点启动以来，各项工作平稳有序推进，市场认可度不断提高，运行总体平稳，已进入常态化发行阶段。截至2024年末，共有58只REITs产品上市，募集资金超过1600亿元，回收资金带动投资的新项目总投资额超过9400亿元。REITs产品在盘活存量资产、扩大有效投资、促进投融资良性循环以及降低企业债务风险、促进企业轻资产运营等方面发挥了重要作用。

“我国REITs市场历经四年探索，已初步形成市场均衡格局，进入到提质增效的重要机遇期。”不过，蔡建春指出，REITs市场也面临一些改革中的市场发展深层次问题：一是目前REITs市场整体规模较小，与百万亿级基础设施和商业不动产体量规模不匹配，与各行业的发展速度不匹配，对传统行业转型升级、新型行业突破发展的支撑作用尚未充分释放。二是市场广度和深度不足，吸引社保基金、养老金等长期资金参与不足，投资者结构较为单一，流动性优势尚不明显。三是我国REITs产品存在结构相对复杂、参与方较多、治理效能有待优化等方面的问题。

为了更好发挥REITs市场盘活存量资产、扩大有效投资的功能，蔡建春建议在前期改革工作的基础上，从三方面进一步做深做实市场建设。

一是首发与扩募并重，“双轮驱动”市场扩容。持续优化首发上市条件，提升常态化发行质效，加大力度支持轨道交通、通信铁塔、石油管网等重点领域重点项目上市。优化REITs扩募机制，进一步提升扩募便利性，支持REITs多种融资方式开展并购重组活动，提升REITs内生价值创造能力。

二是加快引入增量资金，活跃REITs市场。优化保险资金等各类机构投资者投资REITs风险因子，降低资本占用，推动社保基金投资REITs政策尽快落地，将REITs纳入企业年金、养老金投资范围。加快推出REITs-ETF产品和指数化产品，推动将REITs纳入公募基金投资范围和沪深港通标的。

三是加快专门立法，优化产品结构。在《公司法》《证券法》框架下，通过制定相关条例或REITs管理办法，优化REITs产品结构，更好发挥产业方在治理机制中的作用。